Kiedy zgromadzenie wspólników może się odbyć poza siedzibą spółki?

Czerwiec to miesiąc, w którym odbywa się największa - w całym roku - ilość zgromadzeń wspólników. Powodem tego jest dyspozycja art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych, która nakłada obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Praktyka pokazuje, że zazwyczaj rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników upływa więc w ostatnim dniu czerwca.

Miejsce zgromadzenia wspólników

Przepisy prawa, a konkretnie art. 234 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej także jako „k.s.h.”), wskazują że zgromadzenia wspólników – co do zasady - odbywają się w siedzibie spółki. Co jest tą siedzibą? Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego jest nią miejscowość, w której siedzibę ma organ zarządzający. Organem zarządzającym spółki jest jej zarząd, a zatem to miejscowość, w której on kooperuje jest siedzibą spółki. Komentatorzy zgodnie wskazują, że spółka może mieć tylko jedną siedzibę, nawet jeżeli członkowie jej zarządu będą operować w różnych miejscach. Siedziba spółki każdorazowo określana jest także w umowie spółki lub jej akcie założycielskim (w przypadku spółki jednoosobowej) i jest to niezbędny element tego dokumentu. Bez określenia siedziby, spółka nie zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.



Podkreślić należy, że siedziba spółki nie powinna być utożsamiana z konkretnym adresem, pod którym operuje zarząd a jedynie z miejscowością. Dlatego też zgromadzenia wspólników mogą odbywać się pod różnymi adresami, byleby były one zlokalizowane w granicach administracyjnych miejscowości, którą oznaczono jako siedzibę spółki.

Oznaczenie innego miejsca zgromadzenia

Siedziba spółki nie jest jednak jedynym miejscem, w którym mogą odbywać się zgromadzenia wspólników. Przepisy k.s.h. dopuszczają możliwość odbywania zgromadzeń wspólników także poza siedzibą spółki. Aby jednak stało się to możliwe wspólnicy w umowie spółki powinni oznaczyć inne niż siedziba spółki miejsce odbywania zgromadzeń. Oznaczenie takie powinno nastąpić poprzez wskazanie konkretnej miejscowości, nie zaś konkretnego adresu. Oczywiście tak szczegółowe określenie miejsca zgromadzeń (poprzez wskazanie miejscowości oraz konkretnego adresu) nie jest zabronione, jednakże nie jest to praktyczny zabieg. Może to rodzić dla spółki wiele problemów, jeżeli na przykład utraci prawo do lokalu, który określiła jako miejsce zgromadzeń albo jeżeli z innych powodów nie będzie możliwe odbycie zgromadzenia w tym miejscu (np. brak dostępności jakiejkolwiek sali konferencyjnej w centrum konferencyjnym). Wskazanie konkretnego adresu powinno nastąpić dopiero w zaproszeniu na zgromadzenie, gdy już będzie wiadome, że możliwe jest jego zorganizowanie w danym miejscu w konkretnym czasie.

Oznaczenie innego niż siedziba spółki miejsca zgromadzenia wspólników może zostać wskazane jako dodatkowe (poza siedzibą spółki) miejsce albo jako jedyne miejsce zgromadzeń. Przyjęcie pierwszego rozwiązania będzie oznaczało, że zgromadzenie wspólników może odbyć się zarówno w siedzibie spółki jak i w tym innym miejscu, wskazanym w umowie spółki albo akcie założycielskim. O tym, gdzie w danym przypadku będzie odbywało się konkretne zgromadzenie decydować będzie organ bądź osoba, która zgromadzenie zwoła. W tym drugim przypadku nie będzie możliwe odbywanie zgromadzeń wspólników w siedzibie spółki a jedynie w innym miejscu oznaczonym w umowie spółki.

Jeżeli wspólnicy chcieliby zmienić zasady dotyczące miejsca odbywania zgromadzeń i umożliwić ich zorganizowanie również poza siedzibą spółki albo z jej wyłączeniem, konieczna będzie zmiana umowy spółki w tym zakresie. Zmiana umowy spółki jest skuteczna z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS, dlatego też zgromadzenie, które będzie miało na celu dokonanie stosownej zmiany w tym zakresie musi odbyć się zgodnie z dotychczas obowiązującymi w spółce zasadami. Dopiero kolejne zgromadzenie (zakładając że do zmiany umowy spółki dojdzie i że zostanie ona zarejestrowana) będzie mogło odbywać się wg nowych reguł.

Możliwość odbycia zgromadzenia ad hoc poza siedzibą spółki

A co jeżeli umowa spółki milczy o miejscu odbywania zgromadzeń (co wcale nie jest rzadką praktyką)? Czy w takiej sytuacji nie jest możliwe odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki?

Odpowiedź na to pytanie jest prosta. Odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki jest w tym przypadku możliwe jeżeli zostaną spełnione określone ustawą warunki. Jakie to warunki? Po pierwsze miejsce odbycia zgromadzenia musi zostać wyznaczone na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Po drugie, zgoda na jego odbycie w innym miejscu musi zostać wyrażona na piśmie. I wreszcie po trzecie, żaden ze wspólników nie może wyrazić sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia poza siedzibą spółki. Tylko łączne spełnienie wszystkich powyższych przesłanek pozwoli na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki.

Przy uzyskiwaniu zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki istotnym jest również to, żeby zgoda została wyrażona przed odbyciem się zgromadzenia wspólników.

Odbycie zgromadzenia w innym niż określone w umowie spółki miejscu, bez spełnienia wszystkich powyższych przesłanek może mieć doniosłe skutki. W takiej sytuacji podjęte uchwały mogą zostać zaskarżone w trybie powództwa o ich uchylenie albo powództwa o stwierdzenie ich nieważności.

Zakaz odbywania zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Na koniec wskazać należy, że bez względu na sposób ustalenia miejsca, w którym zgromadzenie wspólników miałoby się odbyć, może to być jedynie miejsce na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. O powyższym świadczy wyraźna treść art. 234 k.s.h., który zarówno w § 1 jak i w § 2 wskazuje, że inne (poza siedziba spółki) miejsca odbywania zgromadzeń wspólników mogą być jedynie miejscami na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie obejmuje jednak miejsc określanych jako tzw. qusi – terytorium RP, czyli np. polskich placówek dyplomatycznych, polskich statków morskich czy powietrznych. Odbywanie zgromadzeń wspólników w tych miejscach nie jest możliwe.
Trwa ładowanie komentarzy...