Czym jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niektóre ze spółek prawa handlowego (te, w których odpowiedzialność wspólników jest wyłączona) - w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - mają wymóg posiadania tzw. kapitału zakładowego. Kapitał ten jest na tyle istotny, że musi zostać określony już w umowie spółki a bez wypełnienia obowiązku wniesienia na jego pokrycie określonego majątku (pieniędzy lub innych składników majątkowych) spółka albo nie zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, albo nie dojdzie do skutku podniesienie jej kapitału. Wysokość tego kapitału określona jest na różnym poziomie w zależności od rodzaju spółki. Najniższy kapitał zakładowy ustawodawca ustalił właśnie dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynosi on zaledwie 5.000 złotych i pewnie również z tego względu spółek tego typu w polskim obrocie jest najwięcej. Aktualna wysokość kapitału zakładowego jak i każda jego zmiana (zarówno podwyższenie jak i obniżenie) ujawniane są w rejestrze przedsiębiorców KRS. Kwota kapitału powinna także być ujawniana we wszystkich pismach handlowych danej spółki np. w zawieranych przez nią umowach.

Czym zatem ten kapitał jest? Pewnym określeniem wartości posiadanego przez spółkę majątku? Kwotowym zobrazowaniem wartości samej spółki? A może formą gwarancji, zapewniającą, że spółka jest wypłacalna do jego wysokości?



Niestety, zagadnienie kapitału zakładowego nie jest takie proste. Najprościej mówiąc, kapitał zakładowy to przede wszystkim wartość księgowa. Pewna abstrakcyjna suma wpisywana w bilansie spółki po stronie pasywów a zarazem wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym spółki, która powinna odpowiadać wartości wniesionych przez wspólników wkładów i bez określenia której w ogóle nie dojdzie do powstania spółki.

Np. kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, w którym każdy udział będzie miał wartość 50 zł (jest to najniższa możliwa wartość udziałów) będzie dzielił się na 100 udziałów, jeżeli każdemu z dwóch wspólników będzie przysługiwała ta sama ilość udziałów – 50 - to każdy z nich powinien wnieść do spółki co najmniej 2.500 zł (50 x 50 =2.500). Jeżeli natomiast w tym samym kapitale zakładowym każdy udział będzie miał wartość 100 zł, udziałów będzie już tylko 50. Dodatkowo, jeżeli wspólnicy będą mięli różną ilość udziałów np. wspólnik A będzie miał 30 udziałów a wspólnik B będzie miał 20 udziałów, to pierwszy z nich powinien wnieść do spółki 3.000 zł (100 x 30 = 3.000 zł)a drugi tylko 2.000 zł (100 x 20 = 2.000 zł).

To jednak nie wszystko. Wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego daje nam pewnego rodzaju wskazówki co do stanu majątkowego spółki. Wprawdzie nie można go wprost utożsamiać z wielkością aktualnie posiadanego przez spółkę majątku, zwłaszcza jeżeli od ostatniej rejestracji wysokości kapitału zakładowego upłynęło sporo czasu, to jednak jego wysokość wskazuje na to, że w pewnym momencie spółka faktycznie dysponowała majątkiem w tej wysokości.

A dlaczego wysokości kapitału zakładowego nie można utożsamiać z aktualnym majątkiem spółki?

To proste. Po wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego stają się one majątkiem spółki, którym może ona dysponować w sposób przez siebie ustalony, byleby był on zgodny z celem spółki wskazanym w umowie spółki. Powyższe wynika z tego, że przepisy polskiego prawa nie nakazują zamrażać środków wniesionych na kapitał zakładowy, co czyniłoby z niego pewnego rodzaju fundusz gwarancyjny. Składniki majątkowe wniesione na pokrycie kapitału zakładowego (zarówno pieniądze jak i wkłady niepieniężne) mogą służyć do prowadzenia działalności spółki albo być przedmiotem obrotu. W praktyce często spotykamy się także z tym, że wniesiony wkład, zwłaszcza jeżeli jest to wkład pieniężny, zostaje przeznaczony na spełnienie istniejących zobowiązań spółki (np. pokrycie kosztów sporządzenia umowy spółki i jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

Np. wspólnicy z chwilą zawiązania spółki wnoszą na pokrycie swoich wkładów odpowiednio 2.000 zł i 3.000 zł. Spółka o kapitale zakładowym 5.000 zł dysponuje na swoim rachunku bankowym kwotą 5.000 zł. Ale spółka (tak dzieje się najczęściej) powinna pokryć koszty sporządzenia przez notariusza umowy spółki (powiedzmy 1.000 zł) i koszty opłaty sądowej od jej wpisu do KRS (600 zł). Jeżeli zobowiązania te zostaną zaspokojone z pieniędzy wniesionych na kapitał zakładowy, wówczas spółka nie będzie już dysponowała środkami w kwocie 5.000 zł ale jedynie 3.400 zł. Środki te mogą dalej zostać zużyte np. na zakup towarów, które spółka ma oferować do sprzedaży.

Wielkość ujawnionego w KRS kapitału zakładowego nie może być również traktowana jako odzwierciedlenie wartości samej spółki. A to z tego powodu, że o wartości spółki decydują nie tylko jej składniki majątkowe ale też szereg składników, których majątkowego charakteru przypisać nie można.

Np. na wzrost wartości spółki mogą mieć wpływ know how, posiadane przez nią patenty czy prawa do znaków towarowych, spółka może posiadać nieruchomości, które z nabyła np. z wypracowanego przez nią zysku.

I wreszcie, kapitału zakładowego spółki nie można także (co w praktyce czasem się jeszcze zdarza) utożsamiać z żadnego rodzaju funduszem gwarancyjnym, zwłaszcza nie można traktować go jako dostępnych środków, które mogą posłużyć na pokrycie zobowiązań spółki. Krótko mówiąc, jeżeli spółka posiada wysoki kapitał zakładowy wcale nie oznacza to, że jest wypłacalna, bowiem wniesiony niegdyś do spółki majątek mógł zostać zużyty (np. poprzez nietrafne inwestycje czy przeznaczenie go na regulację istniejących zobowiązań) albo jego wartość mogła w znacznym stopniu spaść (np. w przypadku wniesienia do spółki nowego samochodu). I odwrotnie, to że spółka posiada niski kapitał zakładowy wcale nie oznacza, że jest mało wiarygodna. Może przecież posiadać znaczny majątek, który nabyła z wypracowanego przez nią zysku, który nie zwiększa kapitału zakładowego ale z całą pewnością wpływa na wartość spółki. Praktyka pokazuje, że na rynku funkcjonuje wiele spółek o dość niskim kapitale zakładowym, które świetnie funkcjonują, nie mają problemów z regulowaniem swoich zobowiązań i potrafią często wielokrotnie zwiększyć wniesiony do niej kapitał, np. przez trafne inwestycje.

Sprowadzając zatem instytucję kapitału zakładowego do najprostszego podsumowania stwierdzić należy, że jest to nic innego jak wartość wniesionego do spółki majątku, który mógł dalej być przedmiotem obrotu, a nie żadna „skarbonka”, w której spółka przechowuje środki na tzw. czarną godzinę. Dziś wysokość kapitału zakładowego w żaden sposób nie chroni wierzycieli spółki i w zasadzie nie można identyfikować go z potencjałem finansowym jaki spółka posiada ani możliwością regulowania przez nią jej bieżących zobowiązań.

POLUB NAS NA FACEBOOKU

Trwa ładowanie komentarzy...